Philippe BOSSELER, Notaire à Arlon

 

Philippe BOSSELER

Notaire à Arlon

Le 'capital autorisé'

Une augmentation de capital d'une société anonyme est normalement décidée par l'assemblée générale. Toutefois, les statuts peuvent autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à concurrence d'un montant déterminé. Cette souplesse présente des avantages pour les grosses sociétés, mais s'avère généralement inutile pour les plus petites.

Cette autorisation n'est toutefois valable que pour cinq ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts. Toutefois, elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.

Les fondateurs (lorsque l'autorisation est consentie au moment de la constitution de la société) ou le conseil d'administration (si l'autorisation est donnée ultérieurement) devront établir un rapport spécial pour déterminer quand et pourquoi le capital autorisé pourra être utilisé.

 

Limites à l'autorisation

L'autorisation ne peut être utilisée pour les opérations suivantes, à moins qu'elle ne les prévoie expressément :

- les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé;
- les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales
- les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

Il existe cependant certaines situations spécifiques (Article 606 du Code des sociétés) pour lesquelles l'autorisation ne peut jamais être utilisée.